此時廉頗正領軍在外，聽聞此事，大怒。性格本來就有些莽撞的廉頗，直接帶領人馬，向前來接替自己的樂乘發起攻擊。樂乘哪裡是廉頗的對手？被廉頗打得狼狽而逃，跑回邯鄲告狀去了。
出了胸中這口氣的廉頗也明白自己惹下了塌天大禍，繼續留在趙國將是性命不保，於是帶領少數幾個親信人馬，逃離趙國，來到魏國。
此時的魏國，信陵君正自我放逐，終日沉迷酒色，不理朝政。魏安釐王本來就不是個有作爲的君主，加上已經暮年，雖然將廉頗收留下來，但是並不信任，也就沒有重用。廉頗困居大梁城內，無所事事。
接下來，因爲秦國頻繁進攻趙國，而此時的趙國，除了一個李牧善於用兵外，缺少能征慣戰的將軍領兵，趙悼襄王又想起了廉頗。廉頗呢？也頗有再回趙國，重振沙場的想法。
於是趙悼襄王派使者，帶著禮物來魏國探問廉頗，主要是想看看廉頗還能不能領軍上陣。
然而，那個郭開唯恐廉頗再次得勢，於是暗中收買了使者，讓他回來後在趙王面前說廉頗的壞話。
廉頗見到趙國使者後，爲了顯示自己年紀雖老，雄風猶在，特意當著使者的面，一頓飯吃了一斗米，十斤肉，然後全身披掛好，手持兵刃，上馬操練了一番。使者當著廉頗的面，當然是連連稱讚。
然而，當使者回到趙國，在趙悼襄王面前回覆時，卻稍稍變動了一點：『廉頗將軍雖然已經老了，但是飯量很好，力氣也很大，也能披掛上馬。不過和我坐在一起的不長時間內，就拉了三次屎。』
趙悼襄王一聽，這還是老了，不中用了啊。於是絕了重新啟用廉頗的念頭。就這樣，廉頗失去了最後一次爲趙國效力的機會。趙國，也最終失去了這員傑出的將領。
後來，楚國聽說廉頗困居魏國，派人悄悄將廉頗接到楚國，任命爲將領。不過廉頗在楚國似乎沒有什麼作爲，在抑鬱不樂中，病死於壽春。
一代名將，黯然退場。
自此，趙國越發衰弱。雖有名將李牧努力支撐，奈何大廈將傾，獨木難支，更何況昏君佞臣當道，李牧的一切努力，只不過稍稍減緩了趙國走向滅亡的速度。更加悲哀的是，李牧後來也被害死。
其後數年，趙國滅亡。
南宋著名愛國詞人辛棄疾在其大作【永遇樂·京口北固亭懷古】中，引用了廉頗的事跡，其『廉頗老矣，尚能飯否？』之句，道盡胸中無限感慨，千古流傳。
