善於用兵打仗者，要儘可能創造條件，爭取主動。在條件不成熟時，就要設法避開敵人的鋒芒，而後等待機會，尋求機會，最終戰勝敵人。
孫子曰：『善用兵者．先為不可勝．以待敵之可勝．』何以明之．
梁州賊王國圍陳倉．乃拜皇甫嵩．董卓．各率二萬人拒之．卓欲速進赴陳倉．嵩不聽．卓曰：『智者不緩時．勇者不留決．速戰則城全．不救則城滅．全滅之勢．在於此也．』嵩曰：『不然．百戰百勝．不如不戰而屈人之兵．是以先為不可勝．以待敵之可勝．不可勝在此．可勝在彼范蠡曰：『時不至．不可強生．事不容．不可強成．』此之謂也．彼守不足．我攻有餘．
有餘者．動於九天之上．不足者．陷於九地之下．今陳倉雖小．城守固備．非九地之陷也．王國雖強．而攻我之所不救．非九天之勢也．夫勢非九天．攻者受害．陷非九地．守者不拔．國今已蹈受害之地．而陳倉保不拔之城．
我可不煩兵動眾．而取全勝之功．將何救焉．『遂不聽．王國圍陳倉．自冬迄春八十餘日．城堅守固．竟不能拔．賊眾疲弊．果自解去．
嵩進兵擊之．卓曰：『不可．兵法：窮寇勿迫．歸眾勿追．今我追國．是迫歸眾．追窮寇也．困獸猶鬥．蜂蠆有毒．況大眾乎．』嵩曰：『不然．前吾不擊．避其銳也．實而備之．強而避之．銳卒勿攻．兵之機也．今而擊之．待其衰也．所擊疲師．非歸眾也．國眾且走．莫有鬥志．以整擊亂．非窮寇也．』遂獨進兵擊之．使卓為後拒．連戰．大破．國走而死．卓大慚恨孫子曰：『怒而撓之』．言待其衰也．又曰：『卑而驕之』．言敵怒而進兵．則當外示屈弱．以高其志．待其歸．隨而擊築．又曰：『引而勞之』．言因其進退以觀其變．然後攻其不備．出其不意．此兵家之勝．不可傳也．
青州黃巾眾百餘萬人．東平劉岱欲擊之．鮑永諫曰：『今賊眾百萬．百姓皆震恐．士卒無鬥志．不可敵也．觀賊眾．群輩相隨．軍無輜重．唯以抄掠為資．今若畜士眾之力．先為固守．彼欲戰不得．攻則不能．其勢必離散．
然後選精銳．既據其害擊之．可破也．』岱不從．果為賊所敗．
晉代王開攻燕鄴城．慕容德拒戰代師．敗績．德又欲攻之．別駕韓潭進曰：『昔漢高祖云：吾寧鬥智．不能鬥力．是以古人先勝廟堂．然後攻戰．今代不可擊者四．燕不宜動者三：代懸軍遠入．利在野戰．一不可擊也．深適近畿．頓兵死地．二不可擊也．前鋒既敗．後陣方固．三不可擊也．彼眾我寡．四不可擊也．官軍自戰其地．一不宜動．動而不勝．眾心難固．二不宜動．城郭未修．敵來無備．三不宜動．比皆兵機也．深溝高壘．以逸待勞．彼千裏饋糧．野無所掠．久則三軍靡費．攻則眾旅多弊．師老釁生．詳而圖之．可以捷也．』德曰：『韓別駕之言．良．平之策也．』
孫子曰：『以遠待近．以逸待勞．以飽待飢．此治力者．』此先勝而後戰者也．
白話
孫子說：『善於用兵打仗的人，首先要創造條件，使自己不致被敵人戰勝，然後等待和尋求敵人可能被我軍戰勝的時機。』為什麼這樣說呢？
梁州賊寇王國圍困陳倉，皇上於是拜皇甫嵩、董卓為將，各率領二萬人去討伐。董卓想迅速領軍奔赴陳倉，皇甫嵩不聽從。董卓說：『智者不會放棄時機，勇者不會遲留不決。速戰就能保全陳倉，不去援救，陳倉就會被攻佔。陳倉被保全或被攻佔，都在此一舉了。』皇甫嵩說：『不是這樣的。百戰百勝，也不如不戰就使敵人屈服。所以首先要創造條件，使自己不致被敵人戰勝，然後等待和尋求機會，戰勝敵人。使自己不被敵人戰勝，主動權在於自己；可能戰勝敵人，在於敵人有可乘之機范蠡說：『節令不到，不可以勉強植物生長；事情不探究清楚，不能勉強成功。』說的正是這個道理。
採取守勢，是因為取勝條件不足；我們進攻，是因為取勝條件有餘。取勝條件有餘的，象動作於高不可測的天上一樣，使敵人元從防備；取勝條件不足的，就象陷在深深的地下一樣，難有大的進展。現在，陳倉雖然小，防守牢固，並沒有到了「九地之陷」的因境；王國雖然強盛，進攻我軍不準備去援救的地方，也沒有具備「九天之勢」。如果沒有具備「九天之勢」，那麼進攻者就要受害；如果還不到「九地之陷」的困境，那麼陳倉就不會被攻破。
這樣，我軍不用興師動眾，就可以大獲全勝，又有什麼必要迅速進攻呢？』
皇甫嵩因此不聽董卓的建議。王國圍困陳倉，從冬到春有八十餘天，但陳倉防守牢固，不能攻破。久戰不勝，王國的軍隊疲憊不堪，最終還是撤退了。
這時候，皇甫嵩要進兵攻擊王國。董卓說：『不行，兵法上說：「窮寇勿迫，歸眾勿追。」現在我們追擊王國，是逼迫歸眾，追擊窮寇。困境中的野獸還要搏鬥，馬蜂蠍子是有毒的，更何況是眾多的人呢？』皇甫嵩說：『不對，以前我不攻擊王國，是迴避他的銳氣。對方有實力要多防備，強盛要避開，精銳的士卒不要輕易進攻，這都是用兵打伐的要旨。現在進攻他，是因他已衰頹。我們現在進攻的是疲乏之師，而不是「歸眾」；王國的人雖多但都想逃走，我們以嚴整之師攻擊混亂，並非追擊窮寇。』皇甫嵩於是單獨領兵攻擊王國，讓董卓在後。皇甫嵩連戰告捷，大敗敵軍，王國在逃跑中被殺。
董卓因此慚愧，心中忌恨皇甫嵩。孫子說：『對於易怒的敵人，要用挑逗的方法激怒他。』是說要等待其頹敗之時。又說：『對於卑視我方的敵人，要讓他更加驕傲。』是說被激怒的敵人要進兵，那麼就要外表上顯出屈從軟弱的樣子，麻痹敵人，等敵人放鬆了警惕，就要及時進攻他。又說：『要引誘敵人，使其勞頓。』是說要通過敵軍進退來觀察敵人的應變。要在敵人意想不到的情況下採取行動。這都是軍事家取勝的奧妙所在，是不可以事先加以具體規定的。
青州的黃巾起義軍有一百多萬人，東平的劉岱打算發起進攻。鮑永勸諫說：『現在黃中有百萬之眾，百姓都驚恐害怕，士兵也沒有鬥志，這樣是不可能取勝的。我看黃巾軍眾多，一群群相隨着，軍中又無物質裝備，唯以四處搶掠為物質來源。現在我們如果積畜士卒的力量，先穩固防守，黃巾不能交戰、不能進攻，其兇猛之勢就會逐漸被瓦解。然後我們選取精銳部隊，佔據險要地勢攻擊它，就可以戰勝敵人。』劉岱不聽從鮑永的建議，強行進攻，結果被黃巾打敗。
晉代王開攻燕的鄴城，慕容德抵禦代王的軍隊，結果大敗。慕容德還要進攻，別駕韓潭勸說：『當年漢高祖說：我寧可去較量智慧，不願去和對手較量力氣。因此古人先在廟堂上出謀劃策，然後才採取軍事行動。現在代王不可以擊的原因有四個，燕不宜採取行動的原因有三個：代王孤軍深入，有利於曠野作戰，這是一不可攻；敵軍進入到首都附近，把士兵佈置在了「疾戰則存，不疾戰則亡」的「死地」，這是二不可攻；前鋒雖然失敗，後面陣地仍然牢固，這是三不可攻；敵人眾多，我軍兵力少，這是四不可攻。我軍在自己的地域作戰，這是不能行動的原因之一；行動了卻不能取勝，軍心難以穩定，這是不能行動的原因之二；城郭未能修整，敵人來進攻不能防備，這是不能行動的原因之三。這些都是用兵的機要。不如深挖溝，高壘牆，充分得到休整後再迎擊敵人。敵人從千裏外運輸糧食，田野裏又難有所獲，時間長了敵軍耗費巨大，進攻多有不便。我們現在要尊老護幼，小心謹慎地圖謀攻破敵人，才能獲勝。』慕容德說：『韓潭的建議，有如當年張良、陳平的計策。』
孫子說：『以自己的靠近戰場來對待敵人長途跋涉，以自己的從容休整來對待敵人的奔走疲勞，以自己的糧足食飽來對待敵人的糧盡人飢。
這就是治理軍力的方法。』這是首先創造穩操勝算的條件，然後再作戰的方法。 