淮南王安怨望厲王死．厲王長．淮南王安父也．長謀反．檻車遷蜀．至雍．死．上憐之．封其三子．以安為淮南王也．欲謀叛逆．未有因也．及削地之後．其為謀益甚．與左吳等日夜按輿地圖．部署兵所從入．召伍被與謀．曰：『上寬赦大王．復安得亡國之言乎．臣聞子胥諫吳王．吳王不用．子胥曰：「臣今見麋鹿游於姑蘇之台．」臣今亦見宮中生荊棘．霧露沾衣也．臣聞聰者聽於無聲．明者見於未形．故聖人萬舉萬全．昔文王一動而功顯於世．列為三代．此所謂因天心以化者也．故海內不期而隨．此千歲之可見者．夫百年之秦．近世之吳楚．亦足以喻國家之存亡矣．臣不敢避子胥之誅．願大王無為吳王之聽．昔秦絕聖人之道．殺木士．燔【詩】．【書】．棄禮義．尚詐力．任刑罰．轉負海之粟致之西河．當是之時．男子疾耕不足於糟糠．女子紡織不足以蓋形．遣蒙恬築長城東西數千里．暴露兵師常數十萬．死者不可勝數．殭屍千里．流血頃畝．百姓力竭．故欲為亂者十家而五．又使徐福入海求異物及延年益壽之藥．還為偽辭曰：「臣見海中大神．曰「以令名振男女振童男女也．與百工之事．即得之矣．』秦皇大悅．遣振男女三千人．資之種種百工而行．徐福得平原廣澤．止王不來．於是百姓悲痛相思．欲為亂者十家而六．又使尉佗逾五嶺攻百越．尉佗知中國勞極．止王不來．使人上書．求女無夫家者三萬人．以為士卒衣補．秦皇可其萬五千人．於是百姓離心瓦解．欲為亂者十家而七．客謂高皇帝曰：「時可矣．」高皇帝曰：「待之．聖人當起東南間．」不一年．陳勝．吳廣發矣．高皇始於豐沛．一唱天下不期而響應者．不可勝數．此所謂蹈瑕侯間．因秦之亡而動者也．百姓願之．若旱之望雨．故起於行陣之中而立為天子．功高三皇．德傳無窮．
今大王見高皇得天下之易也．獨不觀近世之吳楚乎．夫吳王賜為劉氏祭酒．授几杖．不朝．王四郡之眾．地方數千里．年鑄銅為錢．東煮海以為鹽．上取江陵木為船．國富人眾．舉兵而西．破於大梁．敗於狐父．奔走而東．至於丹徒．越人擒之．身死絕祀．為天下笑．夫以吳越之眾不能成功者．何也．
誠逆天道而不知時也．方今大王之兵眾不能十分吳楚之一．天下安寧又萬倍於秦．願大王從臣之計．大王不從臣之計．今見大王事必不成而語先泄也．
臣聞微子過故國而悲．於是作【麥秀之歌】是痛紂之不用王子比干也．故孟子曰「紂貴為天子．死曾不若匹夫」．是紂先自絕於天下久矣．非死之日而天下去之也．今臣亦竊悲大王棄千乘之尊．必且賜絕命之書．為群臣先．死於東宮也．』王時所居．於是王氣怨結而不揚．涕滿眶而橫流．即起．歷階而去．
後復問伍被曰：『漢庭治亂．』被曰：『竊觀朝廷之政．君臣之義．父子之親．夫婦之別．長幼之序．皆得其理．上之舉措遵古之道．風俗綱紀未有所缺．南越賓服．羌僰入獻．東甌入降．廣長榆．開朔方．匈奴拆翅傷翼．失援不振．雖不及古太平之時．然猶為治也．王欲舉事．臣見其將有禍而無福也．』王怒．被謝死罪．王曰：『陳勝．吳廣無立錐之地．千人之眾．起於大澤．奮臂大呼而天下響應．西至於戲而兵百萬．今吾國雖小．然而勝兵者可得十餘萬．非直適戍之眾．釠鑿棘矜也大鐮謂之釠或是鉞公何以言有禍無福．』被曰：『秦無道．殘賊天下．興萬乘之駕．作阿房之宮．收太半之賦．發閭左之戍．父不寧子．兄不便弟．政苛刑峻．天下熬然若焦．民皆引領而望．傾耳而聽．悲號仰天．扣心而怨上．故陳勝一呼．天下響應．當今陛下臨制天下．一齊海內．泛愛蒸庶．布德施惠．口雖未言．聲話雷霆．令雖未出．化馳如神．心有所懷．威動萬里．下之應上．猶有響也．而大將軍材能不特章邯．楊熊也．大王以陳勝．吳廣喻之．被以為過．』王曰：『荀如公言．不可徼幸耶．』被曰：『被有愚計．』王曰：『奈何．』被曰：『今朔方之郡田地廣．水草美．民徙者不足以實其地．可偽為丞相御史請書．徙郡國豪傑任俠及有耐罪以上．輕罪不致於髡．完其耐鬢．故曰『耐』．又曰『律』．耐為司寇．耐為鬼薪白粲．耐猶任也．赦令除．家產五十萬以上者．皆徙其家屬朔方之郡．益發甲卒．急其會日．又偽為左右都司空上林中都官詔獄．逮諸侯太子幸臣．宗正有左右都司空．上林有水司空．皆主囚徙官也．
如此則民怨．諸侯懼．即使辯武隨而說之．倘可徼幸十得一乎．』王曰：『此可也．』欲如伍被計．使人偽得罪而西．事大將軍．丞相．一日發兵．發淮南兵．使人即刺殺大將軍青．而說丞相以下．如發蒙耳．又欲令人衣求盜衣．持羽檄．從東方來．呼曰「南越兵入」．越因以發兵．未得發．會事泄．誅．
武帝時趙人徐樂．上書言世務曰：臣聞天下之患．在於土崩．不在瓦解．古今一也．何謂土崩．秦之末世是也．陳涉無千乘之尊．尺土之地．身非王公大人名族之後．鄉曲之譽非有孔．曾．墨子之賢．陶朱．猗頓之富也．然起窮巷．奮棘矜．偏袒大活．而天下風從．此其故何也．由其民困而主不恤．下怨而上不知．俗亂而逐不修．此三者陳涉所以為資也．是謂之土崩．故日天下之患在於土崩．何謂瓦解．曰：吳．楚．齊．趙之兵是也．七國謀為大逆．是皆乘萬乘之君．帶甲數十萬．威足以嚴其境內．財足以勸其士民．然不能西攘尺寸之地．而身為禽於中原者．此其故何也．非權輕於匹夫而兵弱於陳涉也．當是築時先帝築德至未衰．而安土樂俗之民眾．故諸候無境外之助．此之謂瓦解．
由是觀之．天下誠有土崩之勢．雖有布衣．窮處之士或首難而危海內．陳涉是也．況三晉之君或存乎．天下雖未有大治也．誠能無土崩之勢．雖有強國勁兵．不待旋踵而身已擒矣．吳．楚．齊．趙是也．況群臣百姓．能為亂乎哉．此二體者．安危明要也．賢主之所宜留意而察度也．間者．關中五穀數不登．推數循裝而觀之．則又且有不安其處者．不安故易動．易動者．土崩之鄰也．願修之廟堂之上．銷未形之患也．
白話
淮南王劉安為厲王之死而怨望，厲王劉長，是漢高祖的少子，是淮南王劉安的父親，因為謀反，被孝文帝把他裝進檻車中，準備載送到蜀郡以示懲戒。不想劉長在到達雍縣時因不食而死。孝文帝憐念厲王，把當年厲王所領之地，分封給他的三個兒子，劉安被封為淮南王。常常想反，只是還沒有機會。等他被削地之後，不但不知改過，反而更加積極的謀反。日夜與左吳等根據地圖，部署進兵的路線，並且召伍被來計事，伍被勸說他：『皇上寬赦大王，大王怎可仍說這等亡國之語呢？臣聽說伍子肯諫吳王夫差，吳王不聽他的活。伍子胥說過「臣即將眼看着姑蘇之台夷為平地，而麋鹿將游於其中了！」如今臣亦將眼見國破人亡，宮中生滿荊棘，露水沾濕衣襟匙。臣聽說聰明的人能聽到元聲的聲音，明智的人能在事情發生之前便已看到後來的結果，所以聖人有所舉動，永遠是安全無失的。從前周文王一動而功顯於千世，為三王之一，這就是所說的順應天心而動作的人，所以天下人不經約定，自然響應。這是今日可以澆到的千年以前的事。至於距今百年的秦國，近世的吳、楚，也可以說明國家存亡的道理，臣不敢為逃避誅戮而不效伍子胥的迸諫，希望大王不要像吳王一樣把我的話不當一回事。從前秦國廢絕聖人之道，殺讀書人，燒【詩】、【書】，丟棄禮儀，崇尚詐力，任意濫用刑罰，把海濱的粟米輾轉運到西河。當時，男子雖努力耕作，卻連糟糠也吃不飽，女子終日紡織，也無法蔽體。派蒙恬修長城，東西長數千里，幾十萬軍隊經常行軍在外，死的人都無法計算，殭屍遍地，流血千里，百姓實在受不了，想作亂的十家之中便有五家。又讓徐福入海求神仙不死之藥，回來後，徐福騙秦始皇說：『臣見到了海中大神，海神說：「用良家童男和童女，以及各種工匠，就可以了」。』秦始皇非常高興，派遣童男女三千人，讓徐福帶了各種工匠出發了。徐福尋覓了一片平原大澤，留在那裡，自立為王，再沒有回來。
於是百姓悲痛，思念子女，有意造反的十家之中便有了六家。秦始皇又派尉倫度過五嶺攻打百越，尉佗知道中國已疲敝到極點，於是留在南越稱王，不再回來。尉倫派人上書給秦始皇，要求派未嫁的女子三萬人，替士兵縫補衣服，秦始皇批准了一萬五千人。於是百姓離心瓦解，有意作亂的人達到十分之七。有人對漢高祖劉邦說：「時機到了。」漢高祖說：「等一個時期再說，應該有聖人起於東南。」不到一年，陳勝、吳廣就起義了。漢高祖在豐沛起兵，義兵一舉，天下不經約定而響應的人不可勝數。這便是所謂乘機而起，趁秦將要滅亡時而發動。百姓盼望，好比大旱後渴望大雨，所以才能起丁軍伍戰陣之中而後貴為大子，功業比三王還高，德澤傳到後世。現在大王只見到高皇帝得天下甚為容易，就沒見到近世吳、楚的情形嗎？吳王劉濞，漢賜號為劉氏祭酒，又特准許可以不入朝朝見。吳王擁有東陽、鄣、吳、豫四郡的百姓，所占土地方圓幾千里，采山之銅來鑄造錢幣，煮東方海水提取鹽，砍伐江陵之木造船，國家富裕，百姓眾多。向西發動叛亂，競在大梁被攻破，又在狐父人敗，只得向東奔逃，逃到丹徒今江蘇丹徒縣東南，被越人捉住，身死在他人之手中，斷嗣絕祀，被天下人恥笑。憑吳、楚的眾多的人馬卻不能取得成功，道理何在呢？實在是違背大意，不了解時機的緣故。現在大王的兵力，不及吳、楚的十分之一，況且天下安定又遠超過秦時的萬倍，希望大王聽取我的建議。若不聽，將要見到大王事情必然不成功，可是消息卻會先走漏。我聽說微子受封於微今山西梁山西北，周朝時受封，為宋國始祖，經過故國，心裡悲傷，於是作【麥秀之歌】，這是他痛惜商紂王不能聽王子比干的話。所以孟子說：「商紂王雖然貴為天子，死的情形卻比不上一個平常人。」可知這是紂王先自絕於天下之人已很久了，並不是他死的那天，天下人才背棄他。現在，大王丟棄千乘的王位，將來事敗後一定蒙朝廷賜死，在群臣之前就死在東宮，我私下裡甚為此事悲哀。』淮南王劉安聽完，氣志鬱結，淚流滿面，立即起身，沿着台階離開了。
後來淮南王劉安再次問伍被：『漢朝是安定還是亂世？』伍被說：『我私下觀察朝廷之政、君臣之義、父子之親、夫婦之別、長幼之序，都符合事理，皇上的舉動完全遵從古代的禮法，社會風俗和國家的法紀沒有缺漏的。
南越服從，羌僰入貢，東甌來降，拓廣長榆今內蒙古托縣至榆林縣北一帶，開拓朔方今內蒙古鄂爾多斯地，匈奴大受挫折，得不到援助，不再能振作起來。所以目前的情形儘管比不上古代太平之時，但還算得上是安定的。
大王想要發動兵變，我認為其只有禍而沒有福。』淮南王大怒，伍被請求原諒自己的死罪。淮南王說：『陳勝、吳廣沒有立錐之地，聚集了不過千把人，起兵於大澤鄉，舉臂一呼，天下響應，大兵西向，到了臨憧戲水西，就聚集了一百二十萬人。現在我國雖然不大，但堅甲銳兵便有十餘萬，軍隊不止是滴戍之眾，武器不止是鐮刀鑿子，伐木為杖，你為什麼說是有禍元福呢？』
伍被說：『從前秦朝無道，殘害天下。動員萬乘之車，來修築阿房宮，取百姓收入的三分之二以為賦稅，凡居在里門之左的人都被派去戍守邊地，父親不能保全兒子，兄長不能保個弟弟，政令苛暴，刑法嚴峻，使得天下人嗷嗷哀呼，如在火熱之中，人人部伸長了脖子盼望，側着耳朵傾聽，仰天悲號，摸着胸口埋怨皇上，所以陳勝一號召，天下人都支持他。現在皇上君臨天下，統一海內，泛愛百姓，廣施德行和恩惠，即使閉口不言，可是聲音比雷霆還大，即使不發號令，可是教化的速度可比神明，心中只要有個念頭，其聲威就會震動萬里之外，百姓響應皇上，如同影子隨形、向之應聲一般，況且大將的才能，又比章邯、楊熊強的多。大王用陳勝、吳廣的情形來作比喻，我認為是錯誤的。』淮南王說：『如果按照你的說法，是連僥倖的機會也沒有了？』伍被說：『臣有個計策。』淮南王問：『怎麼樣呢？』伍被說：『現在朔方這個郡田地廣大，水草豐美，從別處遷去的人數目不多，不足以填滿這個地方。臣的計謀是假造一道丞相和御史的奏請書，建議凡是郡國的豪傑任俠和有半凳之罪的人，赦免他們的罪行，只要有五十萬以上家產的，都要強迫他們的家屬遷到朔方，並且多派士兵，到處去催促他們趕快集合起程。再假造左、右司空、都司空、上林中都官的詔獄書，逮捕諸候的太子和寵幸的臣子。這樣百姓就會怨恨，諸侯就會恐懼，然後派善辯的人接着去遊說他們，或者可以僥倖有十分之一的機會罷！』淮南王說：『這方法可用。』於是打算按照伍被的計劃去實行，派人假裝得罪，西人京師，侍奉大將軍和丞相，一旦淮南發兵，所派去的人就刺殺大將軍，並且遊說丞相，使他乖乖的聽話，以為這是很容易的事。又計劃派人穿上追捕盜賊的士兵的衣服，手拿插着鳥羽的檄文，從東方來，大聲呼喊着『南越兵喪界了』，想趁機發兵。結果沒等到發兵，事情泄漏，淮南王等被誅殺。
漢武帝劉徹時趙國人徐樂，向漢武帝呈上奏章談時務說：『臣聽說天下的憂患，在於土崩，不在瓦解，從古到今都是相同的。什麼叫做土崩？秦朝未年就是這種情形。陳勝沒有千輛兵車國君的尊貴的地位，沒有一尺一寸的土地，也不是帝王家族或官宦人家的後代，才學既沒有孔子、墨子、曾子的賢名，也沒有范蠢、倚頓的財富：，可是在貧窮的街巷中起兵，揮舞起武器，袒露胳膊大聲呼喊，天下人紛紛響應跟隨，是什麼原因呢？這是因為百姓貧困可是皇帝卻不體恤人民；人民怨恨皇帝，可是皇帝卻不知情；民俗混亂，可是皇帝卻不想辦法修明政治，這三個原因就是陳勝用來做憑籍的。這叫做土崩。所以說天下的憂患在於土崩。那麼什麼叫做瓦解呢？吳、楚、齊和趙國等七國起兵反叛就是這種情況。七國陰謀發動叛亂，這些諸侯都是擁有萬輛兵車的君主，帶領幾十萬軍隊，他們的威勢足以震懾他們的國內，他們的財富足夠獎勵他們的戰士和百姓，可是他們不能向西侵奪一尺一寸的土地，而本身在中原被活捉，這是什麼道理呢？並不是權威比一個平民輕，兵力比陳勝弱，而是在那個時候，先帝的恩德還沒衰弱，並且安居樂業的百姓還很多的緣故，所以那些起兵作亂的諸侯在國外得不到幫助，這叫做瓦解。由上面的分析看來，假如天下真有土崩的情形，雖然是窮困生活的小百姓，只要有人首先發難便能危害天下，陳涉便是這樣，何況韓、趙、魏三國國君有的還存在呢？天下雖然未能大治，假如沒有土崩的情勢，雖然強國大軍也不能得逞，不一會兒本身便被擒，吳、楚、齊、趙便是，何況群臣百姓怎能做亂呢？這兩種體勢是國家安定或危險最明顯的要領，賢明的國君應該留心深察的地方。這幾年關中五穀沒有收成。推演情勢依照道理來看，老百姓就要有不安於住家了。百姓不安定就很容易動亂；容易動亂這便是土崩的情勢啊！
希望賢明的國君在廟堂上面修治，便可銷除還沒有成形的禍患。按語
公無前154 年，由於御史大夫晁錯建漢孝景帝削奪諸侯封地，以吳王劉濞為首的同姓諸侯王，以誅晁錯為名，發動武裝叛亂，聯合西向，這就是我國曆首上有名的吳、楚七國之亂。
吳王劉濞以及淮南王劉長、劉安父子，有千里的封地，在諸侯之列，卻償致力於遵守藩臣的職守來輔佐天子，而專懷邪僻，萌生叛亂之心。其結果是吳王劉濞不僅失去他的本上，自已也被殺身死；淮南王劉長、劉安父子兩代一再的亡國，都不得善終。這三個人終為天下人所笑。
但從另一個角度來看，『七國之亂』以及淮南王父子的叛亂，與漢文帝的處理不當有一定關係。漢文帝對於同姓諸侯王的分裂活動和不法行為，因顧念同宗，一再的寬容，從而使做臣子的更加驕縱，終有七國之亂，後雖得以平定，卻從此留下了隱患。
從『七國之亂』中我們可以得到啟迪：做為一個公司或集團的經理或負責人，不僅要能防患於未然，而且當屬下職員有不軌行為時，應當機立斷，採取果斷措施，而不應一味姑息養奸，否則將會養虎為患，禍及自身。後漢靈帝以皇甫嵩為將軍．討破黃巾．威震天下．而朝政日亂．海內虛困．故信都令閻忠於說嵩曰：『難得而易失者．時也．時至不旋踵者．機也．
故聖人順時以動．智者因機以發．今將軍遭難得之運．蹈易駭之機．而踐運不撫．臨機不發．將何以保大名乎．』嵩曰：『何謂也．』忠曰：『天道無親．百姓與能．今將軍受鉞於暮春．收功於末冬．兵動如神．謀不再計．摧強易於折枯．消堅易於湯雪．旬月之間．神兵電掃．封戶刻石．南向以報德．威名鎮本朝．風聲馳海外．雖湯武之舉未有高將軍者也．今身建不賞之功．體兼高人之德．而北面庸王．何以求安乎．』嵩曰：『夙夜在公．心不忘忠．何故不安．』忠曰：『不然．議曰：【記】有之親母．為其子扢禿出血．見者以為愛子之至．使在於繼母．則過者以為誤也．事之情一矣．所以從觀者異耳．『當今政理衰缺．王室多故．將軍處繼母之位．挾震主之威．雖懷至忠．恐人心自變．竊為將軍危之．且吾聞之．勢得容奸．伯夷可疑．苟曰無猜．盜跖可信．今擁兵百萬．勢得為非．握容奸之權．居可疑築地．雖竭忠信．其能喻乎．此田單解裘所以見忌也．願將軍慮之．』閻生合將此類以破其志．便引韓信喻之．實不解公不忘忠之意．談說之意漏於此矣．
昔韓信不忍一飧之遇．而棄三分之業．利劍以揣其喉．方發悔毒之嘆者．機失而謀乖也．今主上勢弱於劉．項．將軍權重於淮陰．指渾足以振風雲．叱咤可以興雷電．赫然奮發．因危抵頹．崇恩以綏先附．振武以臨後服．征冀方之士．動七州之眾．羽檄先馳於前．大軍響振於後．蹈流漳河．飲馬孟津．誅閹宦之罪．除群怨之積．雖童兒可使奮拳以致力．女子可使褰裳以用命．況厲熊羆之卒．固迅風之士哉．功業已就．天下已順．然後請呼上帝．示以天命．混齊六合．南面稱制．移寶器於將興．推亡漢於已墜．實神機之至會．風發之良時也．夫既朽之木不雕．衰世之朝難佐．若欲輔難佐之朝．雕朽敗之木．是猶逆坂走丸．迎流縱掉．豈雲易哉．且今宦豎群居．同惡如市．上命不行．權歸近習．昏主之下難以久居．不賞之功讒人側目．如不早圖．後悔無及．』嵩懼曰：『非常之謀不施於有常之勢．創圖大功．豈庸才所致．黃巾細孽．敵非秦．項．新結易散．維以濟業．且民未忘主．天不佑逆．若虛造不異之功．以速朝夕之禍．孰與委忠本朝．守其臣節．雖雲多讒．不過放廢．猶有令名．死且不朽．反常之論所不敢聞．』
議曰：夫明暗不相為用．能否不相為使．智士不為勇將謀．勇將不為怯將死．自古然矣．故【傳】曰：『忠為令德．』非其人猶不可．況不令乎．
【軍勢】曰：『使義士不以財．』故義者不為不仁者死．智者不為暗主謀．
所以伊摯去夏．不為傷德．飛廉死紂．不可謂賢．今時昏道喪．九域焚如而委忠危朝．宴安昏寵．忠不足以救世．而死不足以成義．且為智者．固若此乎．閻忠又當持此論以相說也．
忠知說不用．因亡去．
董卓擅朝權．征皇甫嵩．梁衍說令討卓．又陶謙等共推朱雋為太師．不使受．李傕征二人．皆不從．范曄評曰：『皇甫嵩．朱雋並以上將之略．受脤倉猝之時．值弱主蒙塵．獷賊放命．斯誠葉公投袂之機．翟義鞠旅之日．
故梁衍獻規．山東連謀．而舍格天之大業．蹈匹夫之小諒．卒狼狽虎口為智士笑．豈天之長斯亂也．何智勇之不終．甚乎．』
議曰：楚白公勝殺子西．劫惠王．葉公聞白公為亂．率國人攻白公．白公敗亡也．
白話
東漢時漢靈帝任命皇甫嵩為將軍，討伐攻破黃中軍，他的威名震動天下，可是當時朝廷的政事卻一天比一天亂，四海之內百姓的生活都很貧困艱辛。
因此信都令閻忠干預勸說皇甫嵩，說道：『難以獲得而最易失去的東西便是時機。時機到來了，必須抓緊時間，就連轉動腳足那樣一瞬間的時候也不耽誤，這便是抓住機遇。所以聖人順着時運而決定自己行動的方向，聰明人利用時機有所作為。現在將軍遇到這樣難得的好運氣，同時也面臨將要突發的禍難。可是你面臨好運卻不去占有，將要遭遇禍難不趕緊奮發行動，這樣怎麼能保持你崇高美好的名聲呢始皇甫嵩說：『你是要說什麼呢？』閻忠說道：『天道並不親附某一個人，百姓從來都是跟從、歸附有能耐的人。將軍你在暮春時候接受皇上的任命去討伐賊兵，在冬天快結束時就大功告成而收兵，你用兵行動簡直是神速，計謀一旦定下就不用再作更改，摧毀那樣強大的敵人竟然比折斷一根枯樹枝都容易，銷熔堅硬的金屬竟然比熔化冰雪都容易，在十個月的時間之內，你統領的神兵以閃電一般地速度掃蕩消滅賊兵，取得了封戶刻石的豐功偉績，面向南方報效了皇上對你的恩德，你的威信名聲震動當世，聲譽傳揚於普天之下，既使是商湯周武王所建的功績也沒法與將軍你相比啊。現在將軍你立下了無法賞賜的戰功，具有極高極美的德行，可你卻面向北方事奉昏庸無能的主上，靠什麼來求得安全呢？』皇甫嵩說：『我早晚都在為國家的公事操勞，內心中時刻沒有忘記效忠皇上，因為什麼會不安全呢？』閻忠說：『不是這樣，我認為：【記】中說有一位母親給他的兒子治突起的頭瘡時，把兒子的頭弄破流出了血，看到的人都認為這是因為母親太疼愛他的兒子造成的。假如這種情況發生在繼母那裡，那麼她就會受到別人的責備，認為她是故意虐待養子。同樣情況的一件事情，由於旁觀者所站的角度不同而使得他們認識也不一樣。當今朝廷的政績衰敗不堪，王室中經常出現變故，皇甫將軍處在繼母一樣的位置，負有功高震主的威勢，既使你懷有耿耿的忠心，恐怕別人卻不能真正地理解你。我私下裡替皇甫將軍的安危擔心啊！況且我聽說，一個人一旦具有很高的權勢地位就有涵容邪惡詐偽的可能，這樣就算他是像伯夷一樣的好人，也會被別人誤會猜疑。假如說一個人處於不會被人誤會猜忌的位置，那麼既使他是象盜賊一樣的壞蛋，也會被別人信任。現在你擁有百萬人馬的軍隊，如此大的權勢足以為非做歹，你手中掌握着可以涵容邪惡詐偽的大權，這樣就處於被別人猜疑的位置，儘管你竭盡全力效忠天子，但別人能夠正確地理解你嗎？這正是田單脫去外衣而被誤解遭猜忌的原因所在啊，希望將軍你能好好地考慮一下這件事。』閻忠給皇甫嵩講了不少這類的事例，為的是改變他的想法。閻忠接下來又引用韓信的故事來說明這一道理，可是他卻沒有考慮到皇甫將軍這個人是始終不能拋棄效忠皇上這一念頭的，這便是閻忠勸說皇甫嵩沒有成功的原因所在。
從前的韓信因為劉邦給過他象一頓飯那樣小的恩惠，他便放棄了三分天下，自立一方為王的大業，直到堅銳的刀劍刺向他的咽喉時，他才開始悔恨慨嘆。
之所以出現這樣的結局，正是機遇錯過和謀劃失誤所導致的。當今，皇上的勢力要比劉邦和項羽弱小得多，將軍你的權力要比淮陰昏韓信強大得多，你只要一發布命令足可以使得風起雲湧，你怒吼一聲足可以使得雷鳴電閃。將軍你一旦盛怒奮發而起事，趁着衰微的局勢來攻擊將要崩塌的朝廷，推崇自己的恩德來安撫那些先來歸附你的諸侯，奮發武力來管制那些新近臣服你的諸候。招集冀州地方的士人，發動全國上下的民眾；先發布羽書檄文，後開發大軍人馬。雄糾糾氣昂昂跨過漳河，在孟津給戰馬飲水。誅殺掉有罪的宦官，為人們清除多年的積怨和不滿。如果你能夠做到這一切，那麼既使是小孩子也可以使得他們揮舞拳頭，奮發為你出力。既使是女子也可以使得她們提起衣角為你效命，更何況是激厲熊黑一樣英勇的士卒，指使疾風一樣的士人呢？當功業成就，普天下都順服你的時侯，你便可以請示上方的天帝，以天命告示天下人，這樣就統一了全國，可以面南行使皇帝的權力了。在這新王朝將興起的時候遷移傳國的神器，在舊的漢王朝即將覆滅的時候推翻它，這實在是天賜良機，奮發起事的大好時機啊。況且漢朝已經象朽木一樣不可雕琢了，衰落頹敗的王朝是難以輔佐的。假如想輔佐難以扶助的王朝，雕琢腐朽的木頭，這就如同逆着斜坡滾動圓丸、迎着水流划動船槳一樣困難，談何容易啊？況且當今朝廷中宦官小人結為朋黨，壞人狼狽為好，皇上的命令得不到推行，他的權力都被親幸的小人掌握，因此想在昏庸無能的君主下面長久地做官是不可能的，創建了無法賞賜的功績只能遭致別人的讒言與冷眼，如果不及早地謀划起事，那麼你後悔都會來不及的。』皇甫嵩恐懼他說：『不合常規的謀劃不在尋常的形勢下使用。創建宏圖大業，難道是庸才所能達到的嗎？黃中軍那樣小小的孽黨，是不能與秦王朝、楚項羽相提並論的。
暫時聚合起來的烏合之眾很容易散亂，所以我們只能輔佐朝廷，復其大業。
況且老百姓並沒有忘記天子，上天也不會扶助反叛者的，假如虛心妄想建立不可能實現的功業，那麼早晚將會招致大禍。如果出現這樣的結局，哪如盡心竭力地效忠現在的朝廷，保持臣子的節操，即使說會招來許多讒言，最多也不過是被貶滴流放或罷官免職，這樣還能保留一個美名，死了也會永垂不朽。所以，違備常規的言語我不敢聽。』
明見的人與愚昧的人相互間不能協調共事，自古以來都是這樣的。智慧的謀士不給勇悍的將軍出謀劃策，勇將不會替膽小的將官賣命，自古以來也是這樣的。所以【左傳】中說：『效忠是一種美德。』對於不值得效忠的君主來說是不必要忠於他的，況且臣子沒有那種美德，又如何忠於他呢？。【軍勢】中說：使用忠義之士不是靠錢財可以行得通的。所以忠義之人不會替不仁義的主人賣命，聰明的人也不會替愚蠢的主人出謀劃策。因此伊尹離開夏桀歸附商湯，不能算是違備道德；飛廉死心效命於紂王，為紂王而死，不能算是賢良。漢未時運昏暗，大道喪失，九州之內生靈塗炭，而皇甫嵩盡忠效命於瀕臨危亡的朝廷，象糊塗的寵臣一樣貪圖安逸享樂。他的愚忠不足以救濟天下，即使為漢朝而死亡也不可能成就忠義的美名。況且閻忠做為一個智者，一定要那樣做嗎？他又何必一定要用那套理論來勸說皇甫嵩呢？
閻忠知道他的言話不能被皇甫嵩採納，於是流亡而去。
董卓獨攬朝政的大權，徵召皇甫嵩。梁衍勸說皇甫嵩，想讓他討伐董卓。
還有一件事是陶謙等人共同推舉朱寓做太師，以使他不受。李惟曾經徵召皇甫嵩、朱寓兩個人，他們兩人都沒有聽從。范曄評論說：『皇甫嵩、朱寓都憑着上將的才略，在國家遭難的時候，倉淬受命統軍，這時正逢軟弱的君主失位逃亡在外，蒙受風塵，強悍的賊人亡命作亂，這正是葉公揮袖而起平定白公之亂的時機，是翟義西漢未年人，曾舉兵討伐王莽，兵敗被殺誓師討伐王莽的日子。所以梁衍為皇甫嵩獻策，崤山以東的諸昏共同合謀推舉朱雋為太師。皇甫嵩、朱雋捨棄受命於天、稱王稱霸的大好業績，卻去遵守匹夫之人的小信用，他們最終在危險當中落得很狼狽，從而被智士所取笑，這難道是上無故意要延長漢未的戰亂嗎？他們不具有從始至終的智慧和勇氣，確實是這樣啊！我認為，春秋、時楚太子建的兒子白公勝叛亂殺死了大夫子西，劫持了楚惠王。葉公聽說白公做亂，率領國內人民攻打白公，白公失敗後逃跑自殺身亡。